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非交易行为导致的股权变动法律实务(二)继承间接导致的股权变动——分家析产

来源:伟德国际app下载_伟德国际1946网址|网站首页 FOCUS律师团队 陈君律师日期:2019-10-09

在我国当下的法律实务环境中,我们知道上市公司的股权变动有公开的交易市场和登记;非上市股份公司记名股票的转让方式可以背书,无记名股票的转让方式为交付,但是针对有限公司股权变动模式法律法规尚未有明确规定。今天我们就针对非交易行为导致的股权变动做一个探讨。

接上一篇,今天我们讨论问题二:

 

继承间接导致的股权变动——分家析产

 

这里我们所讨论的继承间接导致的股权变动,主要是分家析产引起的股权变动。

与前面我们讨论的不同的是,它不是由自然人股东本人死亡导致的股权变动,而是由自然人股东的配偶死亡所导致的分割共同财产引起继承,进而使被继承人的子女或者其他合法继承人对原本在该自然人股东名下的股权取得相应继承份额,这种继承份额导致的股权变动。

 

在夫妻关系存续期间,夫妻一方以共同财产出资取得相对应股权,该股权登记在夫妻一方名下。登记有股权的夫妻另一方配偶死亡后,配偶的合法继承人该如何析产与继承股权,是实务工作中我们经常会碰到的问题。

 

股权虽然登记在夫妻一方名下,但属于夫妻共同财产。在配偶继承人继承相应份额之前应当对该夫妻共同财产进行析产。被继承人对共同财产析产完毕后的股权份额分割,必然会导致股权的变动。

此种情形下的股权变动,大体包括两种情形:

 

1、情形一:

股东持有目标公司百分百股权,这种情形由可以分开两种来说:其各子女与其通过协议达成合意继承分割股东配偶的财产份额,并据此合意办理股权变更登记;其各子女与其通过继承诉讼分割股东已故配偶的财产份额,并取得法院针对股东所持百分百股权的继承分割生效法律裁判;

其中,协议达成合意的,因为和平协商出结果,股东一般会协助为配偶合法继承人办理继承分割后的股权取得及相应的股权变更手续,这类问题在法律实务中比较好处理;

但是诉讼分割的就比较复杂,此时,因为目标公司的股东唯一,且股东并未与配偶的合法继承人达成合意,就通过起诉获得法院的生效裁判从而分割股东百分之百的股权。

在这个前提下,配偶的合法继承人能否顺利取得股权的财产性权益和相关身份权益,实务处理中存在争议。因此问题涉及到生效法律文书导致股权变动的问题,将在本专题系列(三)详述,欢迎持续关注。

 

2、情形二:

股东不是目标公司唯一股东,其只持有部分股权,配偶合法继承人其通过协议或诉讼方式分割股东已故配偶的财产,获取股权份额。

 

上述情形下,虽然股东与其子女之间无论通过协议方式还是诉讼方式取得了针对股东股权进行分割的有效法律文书,但此种情形下,各子女能否按照有效法律文书所载明的继承分割份额取得相应股权并成为目标公司股东,必须取决于目标公司其他股东半数以上是否同意这一前提条件。

 

FOCUS提醒:

针对实务中碰到为什么此时能否拥有股东身份需要其他股东半数以上同意的问题,我们简单梳理一下法理:

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二) 第十六条 人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

  (一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

  (二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。

  用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

此法条可以看出:夫妻离婚时,另一方要成为公司股东需要其他股东过半数同意且放弃优先购买权才可。离婚时配偶成为股东尚且需要此条件,不是直接股东的配偶死亡时因为分割夫妻共同财产引起股权继承,其合法继承人能否成为公司股东当然应该满足这个条件才可。】
君 澜 法 语:法律认定的事实,不是真正发生的事实,而是证据显示的事实。