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非交易行为导致的股权变动法律实务 (三) 离婚导致的股权变动

来源:伟德国际app下载_伟德国际1946网址|网站首页 FOCUS律师团队 陈君律师日期:2019-10-09

在我国当下的法律实务环境中,我们知道上市公司的股权变动有公开的交易市场和登记;非上市股份公司记名股票的转让方式可以背书,无记名股票的转让方式为交付,但是针对有限公司股权变动模式法律法规尚未有明确规定。今天我们就针对非交易行为导致的股权变动做一个探讨。

接上一篇,今天我们讨论问题三:

 

离婚导致的股权变动

 

所谓离婚所致的财产分割所引起的股权变动,是指自然人股东离婚时,因离婚所致的分割共同财产问题,而对原登记在自然人股东名下的股权发生分割而产生的股权变动。

【最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二) 第十六条 人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

  (一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

  (二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。

  用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。】

 

这条规定主要适用股权转让的规则处理夫妻共同财产的分割问题;

在离婚时分割登记在一方名下的作为夫妻共同财产的股权,相当于股东向股东以外的人转让股权,若其他股东同意转让并放弃优先购买权,该股东的配偶可以顺理成章地成为公司的股东;若其他股东不同意转让的,应该购买或强制性购买该股权,以该股权的对价给与离婚的股东配偶以补偿;

 

根据上述司法解释规定可知,当发生自然人股东离婚时,会产生两种不同的法律后果:

1、后果一:因标的公司其他股东不同意接纳而致自然人股东原配偶无法取得公司股东资格。

因自然人股东名下的股权并不因离婚而当然(无论是全部或部分)归属于股东配偶;

除非按照《公司法》规定,其他股东明确同意或以消极意思表示同意(即不同意又不购买)时,该等离婚配偶才取得相应股权权益和股东资格。

 

2、后果二:自然人股东为该标的公司唯一股东时,该自然人股东离婚时,配偶自动取得标的公司的股权份额和股东资格。

当该目标公司为自然人股东持有时,因此时不涉及其他股东,故离婚配偶当然取得该公司的股东资格,而无需离婚一方即公司股东的同意。
君 澜 法 语:法律认定的事实,不是真正发生的事实,而是证据显示的事实。